بررسی چالش‌های اجرایی شدن آیین‌نامۀ حاکمیت شرکتی در مؤسسات بیمه

خلاصه مدیریتی
حاکمیت شرکتی در مؤسسات بیمه، یکی از مؤلفه‌های اساسی سلامت و پایداری این مؤسسات است. مؤسسات بیمه به دلیل ماهیت تعهدات بلندمدت، وابستگی فعالیت آنها به مدیریت ریسک، اهمیت توانگری مالی و گستردگی ذی‌نفعان، نمی‌توانند صرفاً بر سازوکارهای معمول مدیریتی متکی باشند. وجود هیئت‌مدیره‌ای پاسخگو و برخوردار از صلاحیت لازم، کمیته‌های تخصصی کارآمد، واحدهای کنترلی مستقل، نظام مدیریت ریسک مؤثر، شفافیت اطلاعاتی و سازوکارهای مناسب پیشگیری و مدیریت تعارض منافع، برای اطمینان از تصمیم‌گیری مسئولانه و پایدار اهمیت دارد.
در ایران، تصویب آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ شورای عالی بیمه در سال ۱۳۹۶، گام مهمی در ایجاد چارچوب رسمی حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه بود. این آیین‌نامه، الزامات مربوط به ارکان مدیریتی، واحدهای کنترلی، کمیته‌های تخصصی، افشا و برخی سازوکارهای مرتبط با تعارض منافع را تعیین کرده است. بااین‌حال، اجرای چندساله آیین‌نامه نشان داده است که وجود یک چارچوب مقرراتی، به‌تنهایی برای تضمین اثربخشی حاکمیت شرکتی کافی نیست. ازاین‌رو، مسئلۀ اصلی پژوهش حاضر این بوده است که آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ در عمل تا چه اندازه توانسته است اهداف موردنظر را محقق کند، مهم‌ترین موانع اجرای آن چیست، کدام بخش‌های مقررات نیازمند اصلاح هستند و چگونه می‌توان روابط آن را با سایر مقررات، به‌ویژه مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار، منسجم‌تر کرد.
هدف کلی پژوهش، شناسایی و تحلیل چالش‌های اجرایی آیین‌نامۀ حاکمیت شرکتی در مؤسسات بیمۀ ایران و ارائه راهکارهای عملی و پیشنهادهای اصلاحی با استفاده از تجربه‌های بین‌المللی برای ارتقای اثربخشی آن بوده است.
در این راستا، پژوهش اهداف مشخص‌تری را دنبال کرده است؛ از جمله:
•    شناسایی چالش‌ها، کاستی‌ها و نارسایی‌های آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ و دستورالعمل‌های اجرایی آن؛
•    شناسایی ناهماهنگی‌های موجود میان مقررات بیمۀ مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار و ارائه راهکارهای هماهنگ‌سازی؛
•    بررسی ساختار و کارکرد کمیته‌های حاکمیتی و ارزیابی نیاز به بازطراحی آنها؛
•    مقایسۀ چارچوب ایران با تجربۀ کشورهای منتخب شامل مالزی، هند، مراکش، مصر، ترکیه، ایالات متحده، آلمان و سنگاپور؛
•    تدوین پیشنهادهای اصلاحی با تأکید بر شفافیت، پاسخگویی، استقلال و اثربخشی ساختارهای حاکمیتی.
پژوهش از نظر هدف، کاربردی و سیاست‌پژوهانه و از نظر ماهیت، توصیفی ـ تحلیلی است و با رویکرد آمیخته و غلبۀ بخش کمی انجام شده است.
سه مسیر اصلی برای اجرای پژوهش در نظر گرفته شده است:
نخست، بررسی اسنادی و تطبیقی: آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳، دستورالعمل‌های اجرایی مرتبط، مقررات حاکمیت شرکتی سازمان بورس و اوراق بهادار و چارچوب‌های حاکمیت شرکتی کشورهای منتخب بررسی و تحلیل شده‌اند.
دوم، بررسی میدانی: برای سنجش میزان استقرار آیین‌نامه، شناسایی چالش‌ها و موانع و ارزیابی اصلاحات پیشنهادی، پرسشنامۀ تخصصی شامل سؤالات بسته و باز در اختیار مدیران، اعضای هیئت‌مدیره، مسئولان واحدهای کنترلی و سایر خبرگان مرتبط قرار گرفته است. پس از حذف یک ثبت آزمایشی، ۴۹ پرسشنامۀ معتبر در تحلیل نهایی استفاده شده است.
سوم، تحلیل کیفی: پاسخ‌های تشریحی مشارکت‌کنندگان تحلیل شده و مضامین اصلی آنها با یافته‌های کمّی، بررسی مقرراتی و مطالعات تطبیقی تلفیق شده‌اند.
با توجه به روش نمونه‌گیری هدفمند، حجم نمونه و نامتوازن بودن تعداد پاسخ‌های دریافتی از مؤسسات، یافته‌های پیمایش عمدتاً ماهیتی توصیفی و اکتشافی دارند و تعمیم آماری آنها به کل صنعت باید با احتیاط انجام شود.
مهم‌ترین یافته‌های پژوهش
یکی از مهم‌ترین نتایج پژوهش آن است که اجرای آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ را نمی‌توان صرفاً بر اساس وجود یا عدم وجود ساختارهای رسمی ارزیابی کرد.
در بخش سنجش میزان استقرار، میانگین کلی ارزیابی پاسخ‌دهندگان 4/77 از ۵ بوده است. این مقدار نشان می‌دهد بسیاری از الزامات و ساختارهای رسمی آیین‌نامه در مؤسسات مورد مطالعه مستقر شده‌اند. بااین‌حال، تحلیل عمیق‌تر نشان می‌دهد که وجود ساختار به معنای تحقق کامل کارکرد آن نیست. به‌عبارت دیگر، ممکن است کمیته تشکیل شده باشد، واحد کنترلی ایجاد شده باشد و گزارش‌های لازم تهیه شود، اما استقلال واقعی، کیفیت تخصصی، نحوۀ تعامل با مدیریت، قدرت چالشگری و اثرگذاری آنها بر تصمیم‌های سازمانی در سطح مطلوب قرار نداشته باشد.
بنابراین، یکی از پیام‌های اصلی پژوهش، فاصلۀ میان استقرار رسمی و اثربخشی واقعی حاکمیت شرکتی است.
میانگین کلی چالش‌های بررسی‌شده 3/24 از ۵ بوده است. در میان چالش‌های مورد بررسی، ناهماهنگی و همپوشانی مقرراتی جایگاه برجسته‌ای داشته است. مشخصاً، گویۀ مربوط به همپوشانی یا تعارض برخی الزامات آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ با الزامات سازمان بورس و اوراق بهادار در شرکت‌های بیمۀ بورسی، بالاترین میانگین را به خود اختصاص داده است.
مهم‌ترین مجموعه چالش‌های شناسایی‌شده را می‌توان چنین خلاصه کرد:
1- ناهماهنگی و همپوشانی میان مقررات بیمۀ مرکزی و سازمان بورس؛
2- روزآمد نبودن برخی مفاد آیین‌نامه؛
3- فقدان شاخص‌های استاندارد برای سنجش کیفیت و اثربخشی حاکمیت شرکتی؛
4- کمبود آموزش‌های تخصصی و مستمر؛
5- ناکافی بودن دستورالعمل‌های اجرایی و راهنماهای کاربردی؛
6- ابهام در تفسیر برخی الزامات؛
7- ضعف برخی سازوکارهای ضمانت اجرا و بازخورد نظارتی؛
8- دشواری اجرای یکسان الزامات برای مؤسسات با اندازه و ویژگی‌های متفاوت؛
9- ضعف استقلال عملی برخی ارکان و واحدهای کنترلی؛
10- چالش‌های مرتبط با مدیریت ریسک، توانگری، فناوری، داده و ریسک‌های نوظهور.
تحلیل پاسخ‌های تشریحی، نتایج کمّی را تا حد زیادی تأیید کرده است. پرتکرارترین مضمون، ناهماهنگی و تعارض مقرراتی بوده و پس از آن موضوعاتی مانند ساختار و کارکرد کمیته‌ها و واحدهای حاکمیتی، ابهام مقررات، اجرای شکلی، تناسب الزامات با اندازه و نوع مؤسسات، ضعف نظارت و شاخص‌های ارزیابی، استقلال واحدهای کنترلی، کمبود تخصص و آموزش، مدیریت ریسک و توانگری و فناوری و داده مطرح شده‌اند.
برآیند این یافته‌ها آن است که چالش موجود را نمی‌توان صرفاً به عملکرد یک مؤسسه، یک واحد سازمانی یا یک مادۀ خاص از آیین‌نامه نسبت داد. بخشی از مسئله، به ساختار و معماری کلی نظام مقرراتی حاکمیت شرکتی بازمی‌گردد.
بر اساس تلفیق یافته‌های کمّی و کیفی، بررسی مقررات داخلی و مطالعات تطبیقی، پژوهش به این تشخیص رسیده است که چالش‌های اجرایی آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ را نمی‌توان صرفاً ناشی از ضعف اجرای مقررات در مؤسسات بیمه دانست.
مسئلۀ اصلی در مرحلۀ کنونی، بیش از آنکه نبود مقررات یا فقدان ساختارهای رسمی باشد، به کیفیت معماری مقرراتی، هماهنگی میان مقررات، کیفیت اجرا، استقلال عملی ارکان، وجود معیارهای سنجش اثربخشی و نحوۀ نظارت و بازخورد مربوط می‌شود.
از این منظر، اصلاح آیین‌نامه نباید صرفاً به اصلاح چند ماده یا افزودن چند الزام جدید محدود شود. پژوهش پیشنهاد می‌کند که چارچوب مقرراتی از منظر معماری کلی بازطراحی شود؛ به‌گونه‌ای که اصول بنیادین و مسئولیت‌های اصلی در آیین‌نامه قرار گیرند و جزئیات اجرایی در دستورالعمل‌ها و اسناد مکمل قابل‌به‌روزرسانی تنظیم شوند.
چارچوب اصلاحی پیشنهادی
بر اساس نتایج پژوهش، بازنگری آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ باید چند محور اصلی را پوشش دهد:
الف) تقویت نقش و استقلال هیئت‌مدیره
حدود مسئولیت‌های غیرقابل تفویض هیئت‌مدیره باید روشن‌تر شود و مرز میان مسئولیت‌های هیئت‌مدیره و مدیریت اجرایی به‌صورت دقیق‌تری تعریف گردد.
ب) تقویت استقلال واحدهای کنترلی
جایگاه سازمانی، خطوط گزارش‌دهی، نحوۀ انتصاب و عزل و ارزیابی مسئولان واحدهای کنترل داخلی، حسابرسی داخلی، مدیریت ریسک و تطبیق مقررات باید به نحوی طراحی شود که استقلال حرفه‌ای آنها حفظ شود.
ج) بازطراحی کمیته‌های تخصصی
کمیته‌های تخصصی باید به‌عنوان ابزار پشتیبان تصمیم‌گیری هیئت‌مدیره تعریف شوند و در عین برخورداری از تخصص و استقلال لازم، مسئولیت نهایی هیئت‌مدیره را جایگزین نکنند. همچنین معیارهای صلاحیت حرفه‌ای و استقلال اعضای کمیته‌ها باید روشن‌تر شود.
د) استقرار نظام ارزیابی اثربخشی
نظارت نباید صرفاً به بررسی وجود اسناد، تشکیل جلسات یا رعایت ظاهری الزامات محدود شود. ارزیابی باید کیفیت تصمیم‌گیری، پیگیری مصوبات، چالشگری مدیریت، استفاده از اطلاعات ریسک، استقلال حرفه‌ای و اثرگذاری حاکمیت شرکتی بر عملکرد و توانگری را نیز مورد سنجش قرار دهد.
هـ) تقویت پیوند حاکمیت شرکتی با مدیریت ریسک و توانگری
مدیریت ریسک، سرمایه و توانگری باید به‌عنوان بخش جدایی‌ناپذیر نظام حاکمیت شرکتی دیده شود و ارتباط آن با تصمیم‌گیری هیئت‌مدیره و ارزیابی عملکرد ارکان روشن‌تر شود.
و) رعایت اصل تناسب
الزامات حاکمیت شرکتی باید با اندازه، پیچیدگی فعالیت، سطح ریسک و ویژگی‌های مؤسسات بیمه تناسب داشته باشد تا اجرای مقررات هم‌زمان با حفظ سطح مورد انتظار نظارت، عملیاتی و اثربخش باشد.
ز) تقویت گزارش‌دهی و شفافیت
ایجاد گزارش استاندارد سالانۀ حاکمیت شرکتی می‌تواند امکان مقایسه عملکرد مؤسسات، شناسایی ضعف‌ها و پیگیری اقدامات اصلاحی را فراهم کند.
هماهنگی میان بیمۀ مرکزی و سازمان بورس و اوراق بهادار
پژوهش بر این نکته تأکید دارد که هدف از هماهنگ‌سازی مقررات، حذف تفاوت‌های ناشی از مأموریت‌های قانونی دو نهاد ناظر نیست. بیمۀ مرکزی و سازمان بورس، هر یک وظایف و صلاحیت‌های تخصصی متفاوتی دارند و این تفاوت باید حفظ شود.
مسئله، ایجاد هماهنگی در حوزه‌های مشترک و جلوگیری از ایجاد الزامات موازی است. در همین راستا، پژوهش تشکیل یک سازوکار دائمی هماهنگی میان بیمۀ مرکزی و سازمان بورس را پیشنهاد کرده است تا پیش از تصویب مقررات جدید، تعارض‌های احتمالی بررسی، تعاریف مشترک تدوین، ابهامات اجرایی رفع و قالب‌های گزارش‌دهی تا حد امکان هماهنگ شوند. همچنین اصل «پذیرش متقابل انطباق» می‌تواند از تحمیل ساختارها و فرآیندهای موازی برای یک موضوع واحد جلوگیری کند.
معماری مقرراتی پیشنهادی
یکی از مهم‌ترین دستاوردهای پژوهش، ارائه معماری پیشنهادی برای بازنویسی آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ است.
در این معماری، آیین‌نامه باید بر موضوعات بنیادین مانند اهداف و اصول حاکمیت شرکتی، مسئولیت‌های هیئت‌مدیره، استقلال و صلاحیت ارکان، کمیته‌های اصلی، مدیریت ریسک و توانگری، کنترل‌های داخلی، تعارض منافع، ارزیابی اثربخشی، افشا، نظارت و ضمانت اجرا تمرکز داشته باشد.
در مقابل، جزئیات تخصصی و اجرایی باید در دستورالعمل‌های جداگانه و قابل‌به‌روزرسانی تنظیم شوند؛ از جمله:
•    دستورالعمل مدیریت ریسک، سرمایه و توانگری؛
•    دستورالعمل کنترل‌های داخلی و حسابرسی داخلی؛
•    دستورالعمل تطبیق مقررات و رفتار حرفه‌ای؛
•    دستورالعمل صلاحیت، انتصابات و جانشین‌پروری؛
•    دستورالعمل جبران خدمات مبتنی بر ریسک؛
•    دستورالعمل مدیریت تعارض منافع و معاملات اشخاص وابسته؛
•    دستورالعمل ارزیابی اثربخشی حاکمیت شرکتی.
در کنار این اسناد، تهیه منشورهای نمونه، سیاست‌های نمونه، الگوهای استاندارد گزارش‌دهی و راهنماهای تفسیری و حرفه‌ای نیز برای کاهش ابهام و ایجاد رویۀ هماهنگ در صنعت پیشنهاد شده است.
الزامات اجرایی پیشنهادی
برای آنکه بازنگری مقررات به اصلاحی صرفاً متنی محدود نشود، پژوهش بر ایجاد سازوکار اجرایی و نظارتی مناسب تأکید دارد. در این چارچوب، اقدامات زیر اهمیت دارد:
•    تدوین دستورالعمل‌های مکمل هم‌زمان با بازنگری آیین‌نامه؛
•    طراحی شاخص‌های سنجش بلوغ و اثربخشی حاکمیت شرکتی؛
•    استقرار ارزیابی‌های دوره‌ای از عملکرد هیئت‌مدیره، کمیته‌ها و واحدهای کنترلی؛
•    تقویت آموزش‌های تخصصی برای اعضای هیئت‌مدیره، مدیران عامل، مدیران ریسک، حسابرسان داخلی و کارشناسان نظارتی؛
•    تقویت بازخوردهای نظارتی و حرکت به سمت نظارت مبتنی بر ریسک؛
•    ایجاد سازوکار بازنگری دوره‌ای مقررات متناسب با تجربه اجرا و تحولات صنعت؛
•    استفاده از اصل تناسب در اعمال الزامات؛
•    ایجاد سازوکار هماهنگی مستمر میان نهادهای ناظر؛
•    ایجاد گزارش استاندارد حاکمیت شرکتی برای مؤسسات بیمه.
جمع‌بندی
برآیند کلی پژوهش را می‌توان در یک گزاره اصلی خلاصه کرد:
مسئلۀ امروز حاکمیت شرکتی در صنعت بیمه، صرفاً کمبود مقررات نیست؛ بلکه فاصلة میان مقررات، ساختار، اجرا، نظارت و اثربخشی است.
آیین‌نامۀ شمارۀ ۹۳ توانسته است چارچوب رسمی و ساختارهای پایه حاکمیت شرکتی را در مؤسسات بیمه ایجاد کند، اما برای پاسخگویی به نیازهای فعلی و آتی صنعت، لازم است این چارچوب از منظر معماری مقرراتی، هماهنگی میان نهادهای ناظر، استقلال ارکان، ارزیابی اثربخشی، مدیریت ریسک، تناسب الزامات و ابزارهای اجرایی بازنگری شود.
بنابراین، پیشنهاد اصلی پژوهش حرکت از «حاکمیت شرکتی مبتنی بر رعایت شکلی» به «حاکمیت شرکتی مبتنی بر اثربخشی، پاسخگویی و مدیریت ریسک» است. این گذار به معنای کاهش الزامات نظارتی نیست؛ بلکه به معنای هدفمندتر، منسجم‌تر و قابل‌سنجش‌تر کردن آنهاست.
در این چارچوب، آیین‌نامۀ بازنگری‌شده باید اصول، مسئولیت‌ها و الزامات بنیادین را تعیین کند؛ دستورالعمل‌های تخصصی، نحوۀ اجرای آنها را تبیین کنند؛ منشورها و راهنماهای حرفه‌ای، برداشت‌های متفاوت را کاهش دهند؛ و نظام نظارتی نیز علاوه بر کنترل انطباق، کیفیت و اثربخشی واقعی حاکمیت شرکتی را ارزیابی کند. اجرای چنین رویکردی می‌تواند به کاهش ابهام مقرراتی، جلوگیری از الزامات موازی، تقویت پاسخگویی ارکان، ارتقای استقلال واحدهای کنترلی، بهبود مدیریت ریسک و توانگری، افزایش کیفیت تصمیم‌گیری و در نهایت تقویت اعتماد و پایداری در صنعت بیمه کمک کند؛ مشروط بر آنکه اصلاح مقررات با سازوکارهای اجرایی، نظارتی، آموزشی و ارزیابی مستمر همراه شود.